“56號文的規(guī)定有利于減輕管理人就資管產(chǎn)品實現(xiàn)增值稅遵從的壓力，但考慮到資管產(chǎn)品需要進行增值稅法規(guī)的落地實施，管理人仍需要從增值稅管理、行業(yè)監(jiān)管合規(guī)、會計記賬等方面開展大量工作，建議各管理人盡早開展相關(guān)工作?！贬槍?017年6月30日財政部和稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“56號文”），畢馬威金融稅務(wù)合伙人張豪如是解讀。

　　56號文囊括大資管板塊的所有機構(gòu)，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、養(yǎng)老保險公司，對資管產(chǎn)品增值稅征收相關(guān)問題作出了進一步明確，解答了納稅人就資管產(chǎn)品范圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑慮。

　　對于2018年1月1日起施行的新規(guī)，有哪些問題值得關(guān)注？資管產(chǎn)品管理人該做何準(zhǔn)備？

　　實施時間和征收方式

　　56號文將資管產(chǎn)品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，業(yè)內(nèi)人士普遍認為，這為納稅人進行相應(yīng)準(zhǔn)備提供了緩沖時間。

　　“值得注意的是，56號文的實施日期不是按照產(chǎn)品成立日期，在2018年1月1日前發(fā)行的產(chǎn)品在實施時仍存續(xù)的、發(fā)生增值稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照規(guī)定繳納增值稅?！睆埡勒f。同樣，56號文也參照之前的政策口徑明確了對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。

　　根據(jù)56號文，資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。可以看出，相比于一般計稅模式下6%的稅率，3%的征收率將降低納稅人的稅負。

　　對于“其他業(yè)務(wù)”，即管理人接受投資者委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務(wù)以及管理人發(fā)生的除資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)外的其他增值稅應(yīng)稅行為，則按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅?！白誀I類機構(gòu)6%可抵扣，非自營3%不可抵扣，存在自營機構(gòu)做通道的可能，需從稅率、抵扣、風(fēng)險計提方面綜合考慮?！眹短┛敌磐醒邪l(fā)部總經(jīng)理和晉予告訴記者。

　　張豪認為，目前，營改增法規(guī)仍處于試點期間，下一步增值稅立法時，政策制定者是否會調(diào)整相關(guān)增值稅處理需拭目以待。

　　稅務(wù)成本誰來承擔(dān)

　　從此前140號文（即《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》）到56號文，納稅義務(wù)人統(tǒng)一表述為資管產(chǎn)品管理人。因此，有業(yè)內(nèi)人士提出，已經(jīng)簽署但仍存續(xù)的資管產(chǎn)品，管理人是否有權(quán)力通過修改合同將稅務(wù)成本轉(zhuǎn)嫁？

　　和晉予分析認為，資管機構(gòu)是納稅主體，但稅收成本或可從投資者收益中扣除，變相降低資管產(chǎn)品收益，不僅僅是信托實際收益率會略降，所有資管產(chǎn)品都一樣。

　　有信托人士告訴記者：“轉(zhuǎn)嫁難度很大，一方面融資人可能按原來合同執(zhí)行，拒絕承擔(dān)稅金；另一方面資金端由于報酬率為預(yù)期收益率，盡管理論上可以向委托方轉(zhuǎn)嫁，但是不利于后期產(chǎn)品銷售?！?/span>

　　其實，由于各利益方所關(guān)注角度不同，管理人和投資人之間的定價博弈是一定會存在的。張豪認為，由于目前法規(guī)中將產(chǎn)品管理人定性為產(chǎn)品應(yīng)稅行為的“納稅義務(wù)人”，而不是“扣繳義務(wù)人”，因此管理人在與投資人協(xié)商稅負轉(zhuǎn)嫁問題時可能面臨障礙。對于通道業(yè)務(wù)的管理人而言，如果通道業(yè)務(wù)需要繳納增值稅，稅負轉(zhuǎn)嫁問題將可能較為突出。另外，托管人對于管理人的產(chǎn)品運作有一定監(jiān)管職責(zé)，也可能對管理人的稅負轉(zhuǎn)嫁合理性提出質(zhì)疑。同時，對于存續(xù)期間跨1月1日的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，由于相關(guān)的業(yè)務(wù)合同已經(jīng)在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調(diào)整的相關(guān)約定條款。因此，56號文實施后，各利益相關(guān)者就稅負承擔(dān)問題可能需要進行協(xié)商和談判。

　　尚需進一步明確事項

　　“新規(guī)將覆蓋資管產(chǎn)品的整個生命周期，每一個環(huán)節(jié)都需要準(zhǔn)確判斷是否適用增值稅以及適用的稅率?！?張豪說，在梳理資產(chǎn)時要依據(jù)資產(chǎn)的類型和收益形式來明確其是否涉及現(xiàn)有增值稅法規(guī)中所規(guī)定的應(yīng)稅項目。

對于業(yè)內(nèi)一些仍然存在爭議的問題，張豪認為，可能會導(dǎo)致納稅人的判斷與稅務(wù)機關(guān)的理解不一致的情況，她列舉了兩個方面：一是保本與非保本收益的判定。例如，對于合同中約定了回購或贖回、抵押/質(zhì)押/擔(dān)保/差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報、回撥機制等條款如何界定，是否屬于“合同中明確承諾到期本金可全部收回”，從而判定為保本收益？二是持有至到期而不作為轉(zhuǎn)讓的適用性。例如，基金、信托等資管產(chǎn)品可能存在無有效期或有效期非常長的情況，如果持有期間由產(chǎn)品發(fā)行方贖回產(chǎn)品，是否應(yīng)視為金融商品轉(zhuǎn)讓？合同中沒有約定到期日，但是規(guī)定了終止條件，如果在終止條件達成時強制贖回，是否認為屬于持有至到期，從而不作為轉(zhuǎn)讓處理？