近日，中國證券基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）（征求意見稿）》（以下稱《征求意見稿》），正式的《指引》將于7月1日實施。從目前的《征求意見稿》來看，基金募集機構要將產(chǎn)品賣給風險能力匹配的投資者，投資者風險等級與基金風險等級需一一對應。業(yè)內(nèi)人士表示，《指引》一旦落地，初創(chuàng)期私募暗地違規(guī)銷售沖規(guī)模、沖業(yè)績的行為將受阻，私募行業(yè)的野蠻生長或被抑制。

私募“運作”空間被擠壓

業(yè)內(nèi)人士表示，《征求意見稿》若實施，將提高私募基金違規(guī)銷售成本，私募募資行為將趨規(guī)范，行業(yè)野蠻生長有望被遏制。

根據(jù)《征求意見稿》，投資者將被分為專業(yè)投資者和普通投資者兩大類。其中，基金募集機構應當按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型?；甬a(chǎn)品或者服務的風險等級應當按照風險由低到高順序，至少劃分為R1、R2、R3、R4、R5五個等級。簡言之，合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。

其實，2014年實施的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）就對投資者風險能力與所投產(chǎn)品的風險水平匹配提出了要求。其中第十七條要求，私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。不過北京某初創(chuàng)私募負責人介紹，私募在初創(chuàng)階段往往會“饑不擇食”，高風險產(chǎn)品賣給低風險投資者的情況比比皆是，而模糊的私募基金評級方法也使得私募基金違規(guī)操作變得較為便捷。

據(jù)某三方機構私募基金研究員透露，實際執(zhí)行中評級機構往往只粗略地將私募基金分成高風險、中等風險、低風險，評級方法也相對主觀，給基金管理人留下了運作空間，基金最終獲得的評級時常偏離基金實際風險水平。

上述研究員表示，《征求意見稿》按照投資標的劃分基金的風險等級，每只基金該評什么等級相對確定，未來管理人的運作空間被擠壓。

據(jù)了解，目前私募已經(jīng)感受到《征求意見稿》嚴格的風險等級劃分將給銷售帶來的壓力。

北京一家中型私募機構產(chǎn)品經(jīng)理表示，目前比較擔心來自銷售渠道的壓力。私募大多采取自己直接銷售，或者與券商、銀行、三方機構代銷結合的模式，一般主要銷量靠代銷機構拉動。《征求意見稿》將銷售機構也列為責任人，即代銷機構在代銷私募基金時也需要確保銷售的產(chǎn)品風險等級與投資者的風險等級匹配，因此未來代銷機構在代銷產(chǎn)品時，可能傾向于選擇低風險的私募基金，或在私募基金與其它產(chǎn)品之間選擇后者，而這層心理還可能推升代銷成本，未來違規(guī)將高風險產(chǎn)品賣給低風險能力投資者將變得更加困難。

某大型券商金融產(chǎn)品部門人士表示，目前該機構正在更新用戶分析系統(tǒng)和產(chǎn)品分析系統(tǒng)，以適應《征求意見稿》的要求。她說，新的系統(tǒng)設計的一個原則是避免將高風險產(chǎn)品賣給低風險能力的用戶。

另一家江浙地帶私募亦感到了《征求意見稿》帶來的銷售壓力，不過該私募人士表示可以用專業(yè)技能培訓及風險測評報告將普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者，提高他們的投資技能和風險承受能力，盡管這在一定程度上會增加經(jīng)營成本。

多位私募人士表示，正式《指引》一旦實施，將大大增加私募打“擦邊球”的風險，加速行業(yè)規(guī)范。

私募基金募資亂象叢生

私募機構在募資過程不規(guī)范在業(yè)內(nèi)并不是秘密。某三板掛牌股權私募負責人透露，有私募在募資時甚至直接替客戶填好風險問卷。但無疑，募資違規(guī)會為投資糾紛埋下隱患。

2017年4月，北京證監(jiān)局對私募基金“盛世嘉和”作出行政懲罰。懲罰的理由之一是：盛世嘉和的嘉和匯金基金曾向16名非合格投資者進行募集；2017年5月，浙江證監(jiān)局對轄區(qū)私募“浙江新三板”開出罰單并責令其在一個月內(nèi)改正。浙江證監(jiān)局表示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)“浙江新三板”在開展私募基金業(yè)務過程中存在以下行為：一、向投資單只私募基金金額不足100萬元的不合格投資者募集資金；二、在基金產(chǎn)品銷售過程中通過電話向不特定對象宣傳推介；三、部分基金產(chǎn)品投資者的人數(shù)超過200人；四、在向投資者銷售私募基金時未對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

違反投資者適當性管理辦法也常常成為投資糾紛的源頭。據(jù)中國法院文書網(wǎng)資料，2015年，77歲的盛以唐將私募基金“環(huán)球巨富”告上法庭。盛以唐稱其與“環(huán)球巨富”簽訂的入資合同是在誤解的狀況下簽的，自己并不明白具體投資項目。由于雙方在合同設立之初商議的解決爭端的方法是仲裁，仲裁機構最終裁定盛以唐勝訴。

有鑒于此，北京大成律師事務所林日升表示，詳盡、可切實落地的針對私募基金的投資者適當性管理辦法早該出臺了。

此次《征求意見稿》特別對基金募集機構在向普通投資者銷售高風險等級的基金產(chǎn)品或者服務做了要求，即要求募集機構應當完整展示產(chǎn)品特性、涉及的風險、投資者可能承擔的損失、投訴方式和糾紛解決安排等。